股份合作制改制操作程序与难点分析

　　目前，推行股份合作制已成为各地搞活小企业的一种主要形式。由于股份合作制是在我国经济发展和改革大潮中涌现出的新型企业组织形式，其在展现强大生命力和优越性的同时，也因相关政策法规不相配套而不尽完善，并使企业改制具体操作过程中出现一些难点。对此，本文参照有关规定和各地不同做法，归纳出相对完整的操作程序，并对有关难点提出对策性的建议。

　　一、股份合作制改制基本模式和操作程序

　　改制为股份合作制企业，已经成为改变公有制实现形式，搞活国有小企业和集体经济的方向。根据各地实行股份合作制改制的做法，股份合作制改革的基本模式是：

　　1.适用范围。主要在以下几方面：全部国有小企业(包括已经实行“改、转、租”的企业);国有大中型企业中分立实行股份合作制改造的车间和部门;全民、集体性质的事业单位;乡、镇、村办企业和街道办企业;新办小型企业原则上按股份合作制新机制组建。

　　2.改组程序。首先，国有小企业、集体企业实行股份合作制改组，需要经过职工代表大会讨论通过，企业提出申请，并且征得同级国有资产管理部门或经授权行使国有资产管理职能的部门同意，同时还要经主管部门和体改部门批准。其次，在资产评估、产权界定的基础上，原有企业的部分或全部净资产出售给职工(包括其他法人);原则上要求企业全员入股，并根据职工职务及承担责任大小规定出资额的上、下限，大体均衡持股;出售后的资产归新组建企业职工所有和共同使用，实行劳动合作与资本合作相结合，按股分红与按劳分红相结合，职工享有平等权利，企业实行民主管理。最后，各类企业在实行股份合作制改组后，企业类型为“股份合作”，应凭批准文件、企业章程、国有资产置换文本、验资文本、职工入股证明等材料，到工商行政管理部门办理变更登记手续，并按规定注册登记。

　　3.改组方式。大体分为以下四种：一是增量扩股。对经营状况较好的企业资产进行评估后，存量不动，让企业职工、企业外法人投资入股，组建股份合作制企业。二是先售后股。对“小微亏”企业的净资产进行等额划分，按有关规定，全部或部分出售企业经营者和职工，有的则卖给几个人，组成股份合作制企业。三是量化配股。根据资本增值和劳动创造价值两个方面，先将企业存量资产量化为乡村(企业)集体股和职工基本股，对资本增值的部分，按照企业原始投资“谁投资谁受益”的原则落实到投资方;对劳动创造增值的部分，根据职工工龄、职责、贡献进行分配。四是先租后股。为避免租赁、承包中掠夺式经营，对于一些规模较大但效益不好、经营者和职工都不愿入投的企业，实行不动产租赁或承包、动产拍卖的办法，经营者和职工将经营收入和工资转作股份，逐步改制成股份合作制企业。

　　改制具体操作程序分为以下七个方面：

　　(一)清产核资。

　　清产核资，是实现改制的基础。首先据实核查企业的实物、资金、财务状况，造表登记，然后将上述资料呈报国有资产管理局，由国资局委托有关评估机构对企业资产进行评估。在评估过程中，对以下问题进行处理：

　　1.从总资产中剥离非经营性资产，实行单独管理。企业中的学校、幼儿园、医院等非经营性资产要按规定剥离分立;职工公有住房按国家房改政策出售给职工，公房出售收入作为房改基金，留归产权单位;企业占用的土地，国家已经颁发土地使用证的，企业已获得土地使用权，每年交纳土地使用管理费，为租赁关系，不作为国家投入。

　　2.对改制前企业未弥补的亏损、死账、呆账、报废资产、积压产品等各种财产损失，经审核后冲销企业资产。对有问题的库存积压商品进行削价处理，冲减企业资产。

　　3.妥善处理企业的历史负担。进行出售企业资产改制的，新的出资人负责安置原企业所有职工(包括离退休人员)，应将下列各项费用在出售前的企业净资产中一次性抵扣，不计入出售资产成交价中。具体包括以下几方面：

　　(1 )对改制前的应收货款根据不同年限按一定比例提取坏账准备金;

　　(2)提取企业离、退休人员有关费用。 具体的核定标准各地有所不同。如北京市规定，改制前未参加退休基金社会统筹的企业，按上一年实际发生的离退休费高于按规定比例计算应缴纳的退休基金社会统筹部分乘以15核定;改制前企业承担的离退休人员医疗费，以上一年全市离退休人员人均医药费金额为基数，按年平均15%的递增率和本市社会平均寿命所需的医疗费计算核定;改制前企业编外的长期病假、工伤人员的安置费，从改制之日起至法定退休年限止计算核定;改制前企业内部提前退休人员的安置费，按五年计算核定。

　　(3)企业按生产经营情况匡算出富余人员， 经政府授权部门审核确认后，可按当地人均年收入的3倍提取自谋职业扶持费; 也可拨给基本生活费和医疗费，由劳动部门安排进入当地就业服务中心，由社会统筹安置。

　　(二)界定产权。

　　产权明晰是股份合作制企业的基本特征。因此，在资产评估后，需要对原企业的产权加以界定。股份合作制企业既可以由集体企业改组设立，也可以由国有小企业改组而成。在进行改组过程中，产权界定的难点是集体企业。经过反复探索，在以下几方面基本上达成共识：

　　1.产权界定的原则。产权界定中应当采取两方面相互结合的原则，一是理论上坚持“谁投资、谁所有、谁收益”;二是操作上实行“实事求是、公正有效、简便易行”。就理论上的原则来讲，任何投资主体，通过投资形成资产，相应取得资产所有权和收益权。以此为依据，在界定资产时，必须追溯资金的原始投入，而不能仅考虑企业登记时的经济性质。就操作上的原则来讲，我国各类资产形成的情况十分复杂，企业隶属关系和财务制度多变，历史资料不全等因素，使得产权界定工作很难完全规范。因此，应当实事求是，宜粗不宜细，力求简便易行。

　　2.产权界定规则。改制为股份合作制的企业，最后可以界定出三个产权主体，即国家产权、法人产权和个人产权。具体操作当中可采取以下做法：

　　(1)国家投资及其投资收益形成的所有者权益， 其产权归国家所有。(2)联合经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归该社区经济组织集体所有。(3 )社区经济组织投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归该社区经济组织集体所有。(4 )其他法人投资及其投资收益形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。 (5)职工个人投资及其投资收益形成的所有者权益，能明确投资主体的，其产权归职工个人所有;难以明确投资主体的，其产权归企业劳动者集体所有。(6 )企业用公益金购建的集体福利设施而相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动集体所有。(7 )投资主体不清的所有者权益以及接受无偿资助和捐赠所形成的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。

　　(三)设置股权。

　　在产权界定清楚的基础上开始进行股权设置。其中主要涉及以下问题：

　　1.设置几类股权。在改制较为彻底的企业，一般只设置两类股权，一是职工个人股，一是集体共有股。在有外部资金进入的企业，除上述两类外，还设置法人股、国家股。一般都不设置社会个人股。国家体改委最近发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》(以下简称《指导意见》)明确规定“不吸收本企业以外的个人入股”。同时提出，“企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定”。各种股权的具体规定如下：

　　职工个人股：是指职工个人以其合法财产折股或以资金、技术等投入形成的股份。职工个人股归个人所有。

　　集体共有股：对国有企业来讲，可以是用未量化到个人的工资基金等设立的股份，其股权可委托企业工会持有和管理。对集体企业来讲，是指原有企业改建为股份合作制企业时，划归企业劳动者集体共同共有的资产折股形成的股份，其股权由职工大会或职工大会设立的职工持股会持有。职工持股会的成员由职工大会选举的股权代表组成。

　　法人股：本企业以外企业法人或具有法人资格的事业单位、社团法人及联合经济组织，以其依法可支配的资产投入到企业形成的股份。其股权由出资的法人持有。法人股应为优先股。

　　国家股：部分出售改制和增量扩股改制设立的企业中，未出售的国有经营性资产所形成的股份。其股权为国家所有，可由政府授权部门或国有资产管理部门持有。国家股应为优先股。

　　2.股权性质区分。在有外部资金存在的情况下，为了妥善处理企业内部股与社会股的关系，改制企业一般都设立普通股和优先股两类股权。其中，国家股、社会法人股、社会个人股均为优先股，职工集体股和职工个人股则为普通股。

　　所谓优先股，是指承担风险较小，享受固定分红利息，在利润分配程序上比普通股享有优先分红权的股份。其基本特点是，第一，事先确定股息收益率，并不受企业经营状况的影响，具有一定稳定性;第二，企业分红时，可在普通股之前优先获得固定股息;第三，企业破产时，优先股有优先索赔权，即清偿债务后，对企业剩余资产有优先分配权;第四，优先股持有者没有选举权和被选举权，对公司经营决策没有投票表决权，不参与企业经营管理。

　　所谓普通股是指在企业中承担最大风险，享受最大权益的股份。它是构成股份合作制企业全部资产中最基本、最重要的股份。其主要特点是，第一，股息和红利的分配完全取决于企业的经营状况，没有固定的收益率;第二，普通股在企业支付优先股股息后才能分得红利;企业破产时，普通股只能在清偿债务和支付优先股股金后，才参与分配企业剩余资产;第四，普通股持有者享有选举权和被选举权、投票表决权、收益分配决定权、资产分配权、优先购股权和股份转让权。普通股股东享有较大的权利，相应也承担企业的主权风险，在坚持全员入股、内部职工个人股为普通股和相对均衡持股的原则下，股份合作制企业具有较强的发展动力和凝聚力。

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