前海跨境融资政策

　　产业集群可以降低成本，实现“规模经济”、“范围经济”，还可以“促进技术交流”、“促进创新”。产业集群的发展依托于国家政策的大力支持。在我国，经济最活跃的地区、发展速度最快的地区，往往就是产业集群发展较快的地区。在这种背景下，国家的优惠政策选择从前海先行先试。前海改革力度很大，创新意识很强，优惠政策很多，其中跨境融资的优惠政策引人关注。

　　前海，全称深圳前海深港现代服务业合作区。目前，前海蛇口自贸片区新增注册企业达25530家，同比增长158.64%。截至10月25日，前海蛇口自贸片区累计引进企业60530家，注册资本27878.57亿元；其中，港资企业2315家，世界500强企业61家。1～9月，片区累计增加值765.62亿元，同比增长50.33%，其中前海区块411.17亿元、蛇口区块354.45亿元。金融企业占比超60%，初步形成以创新金融为核心的现代服务业企业集群。

　　为什么这么多企业争先恐后涌入前海？除了前海自身的区位优势外，前海具有哪些特殊的政策环境优势？这要从2012年6月29日，国务院发布的《关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（即国务院22条）说起。国务院22条主要着眼于财税、金融、法制、人才、教育医疗及电信六个方面先行先试，支持深圳前海深港现代服务业合作区实行先行先试政策，力图将前海打造成现代服务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、珠三角地区产业升级的引领区。本文将重点分析前海跨境融资的优惠政策。

一、解读《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》

　　第一章总则

　　第一条为促进香港离岸人民币业务进一步发展，支持前海深港现代服务业合作区（以下简称前海）开发建设，根据《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》、《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》等有关文件精神，制定本办法。

　　第二条本办法所称前海跨境人民币贷款是指符合条件的境内企业从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金。符合条件的境内企业（以下称借款企业）是指在前海注册成立并在前海实际经营或投资的企业。

　　第三条借款企业应依据本办法的规定开展相关业务，并履行提供相应业务资料及备案义务。

　　第四条本办法所称境内结算银行是指为前海跨境人民币贷款办理资金结算的深圳市银行业金融机构。境内结算银行应依据本办法的规定开展相关业务，并履行相应审核责任。

　　第五条中国人民银行深圳市中心支行（以下简称深圳人行）在中国人民银行总行的指导下，根据本办法对前海跨境人民币贷款业务实施监督。

　　第二章贷款投向、期限和利率

　　第六条深圳人行根据香港人民币业务发展情况、前海建设发展需求和国内宏观调控的需要，对前海企业获得香港人民币贷款实行余额管理。

　　第七条前海跨境人民币贷款的用途应在符合国家有关政策的前提下，用于前海的建设与发展。

　　第八条前海跨境人民币贷款期限由借贷双方按照贷款实际用途在合理范围内自主确定。

　　第九条前海跨境人民币贷款利率由借贷双方自主确定，在贷款发放前向深圳人行备案。

　　第三章业务办理

　　第十条借款企业应在办理前海跨境人民币贷款业务前通过境内结算银行向深圳人行提交备案申请。

　　第十一条借款企业应当按照《人民币银行结算账户管理办法》的规定，向境内结算银行提交营业执照等材料，申请开立一般存款账户，专门用于存放从香港汇入的前海跨境人民币贷款资金，该账户不得办理现金收付业务。

　　第十二条借款企业偿还前海跨境人民币贷款本息应凭贷款合同、支付命令函、纳税证明等材料到境内结算银行办理。

　　第十三条前海跨境人民币贷款应通过境外人民币业务清算行或境内代理行办理跨境支付结算。

　　第十四条借款企业及其境内结算银行办理前海跨境人民币贷款业务，应当按照《国际收支统计申报办法》等有关规定办理国际收支申报。

　　第十五条境内金融机构和企业可根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》等相关规定，以保证、抵押或者质押等形式，为前海跨境人民币贷款提供担保。

　　第四章业务监督

　　第十六条境内结算银行应当对借款企业跨境人民币贷款资金使用的真实性进行审查。

　　第十七条境内结算银行应当认真履行信息报送义务，及时、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送依据本办法开立的一般存款账户的开立信息，以及通过该账户办理的跨境人民币资金收入和支付信息。

　　第十八条境内企业因办理前海跨境人民币贷款需要，在香港开立人民币账户的，应在业务发生后五个工作日内报深圳人行备案。

　　第十九条境内结算银行应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和中国人民银行的有关规定，切实履行反洗钱和反恐融资义务，预防洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动。

　　第二十条深圳人行依据本办法对前海跨境人民币贷款业务实施非现场监管和现场检查。

　　第五章附则

　　第二十一条借款企业、境内结算银行违反本办法有关规定的，深圳人行可以暂停其办理前海跨境人民币贷款业务。违反其他法律法规规定的，依据有关规定处理。

　　第二十二条本办法由深圳人行负责解释。

　　第二十三条本办法自发布之日起实施。

　　（一）、跨境人民币贷款

　　1.什么是前海跨境人民币贷款？

　　前海跨境人民币贷款是指符合条件的境内企业从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金；符合条件的境内企业指在前海注册成立的，并在前海实际经营或投资的内资企业或外资企业。

　　2.前海跨境人民币贷款有哪些优势？

　　（1）、内资企业无需申请外债额度。

　　按照现行外债管理规定，内资企业是很难申请到外债额度的，而前海跨境人民币贷款新政，内资企业无需向外汇局申请额度。

　　（2）、境外融资成本低于境内。

　　一般香港银行提供境内企业的1年期人民币贷款利率为4%-5%（如按4％贷款利率计算，相关税费约0.58％），融资成本明显低于境内。此外还有人民币融资规避汇率风险、利率不受人行基准限制、贷款期限双方协商确定等优势。

　　3.前海跨境人民币贷款资金用途要求与限制

　　跨境贷资金用途要求与限制：借款资金的用途要求符合前海产业目录要求，用于前海的建设与发展，优先支持进口及对外支付。借款资金不得投资有价证券/金融衍生品、不得购买非自用房产、不得用于委托贷款/购买理财产品。

　　4.交易结构

　　跨境人民币贷款涉及到以下几个交易主体：前海注册企业（借款人）、境外贷款银行（目前为香港地区银行，未来将进一步放开其它地区）、境内结算银行（指深圳市银行业金融机构）、贷款监管机构（指深圳人行）。

　　5.跨境人民币贷款担保问题

　　根据《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》第十五条，境内金融机构和企业可以保证、抵押或者质押等形式，为前海跨境人民币贷款提供担保。2014年6月1日，新的《跨境担保外汇管理规定》正式开始实行，放松了对跨境担保的审批，拓宽了跨境担保的方式，为跨境人民币贷款担保提供了便利。本文提到的交易模式属于借款人在境内、贷款人在境外的情形，此种借贷模式下担保应属于该规定中其他形式的跨境担保，可以自行签订跨境担保合同，除外汇局另有明确规定外、担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。具体担保方式也由传统的银行保函担保扩大到机构和个人保证担保、物权的抵押质押等多种形式。

　　（二）、对港发债

　　《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函[2012]58号）明确支持在前海注册、符合条件的企业和金融机构在国务院批准的额度范围内在香港发行人民币债券，用于支持前海开发建设。

　　（三）、设立母基金

　　《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》明确支持设立前海股权投资母基金。在前海部际联席会议上，人民银行表示，支持设立母基金，同意在境外募集人民币资金调回境内作为基金的资金来源。国家发改委于2013年3月12日批复原则支持设立前海股权投资母基金，并可将在香港募集人民币资金投向前海使用；母基金应在完成工商登记后一个月内到该委备案。商务部表示：同意前海母基金在投资子基金比例不超过后者基金规模10%的情况下，子基金视同内资管理，但不应涉及禁止外商投资的领域。前海管理局已草拟母基金设立方案，前海金控、国开金融已着手成立筹备小组，开展工作。

　　展望未来的前海，一个基础设施完备、金融财税体制机制健全和法律环境优良的国际一流现代服务业合作区将完全建成。前海将形成创新能力强、国际化程度高、辐射范围广的现代服务业综合体系。在前海，金融与科技相结合，金融与现代服务业相结合，在继续推进人民币资本项目可兑换、资本项下资金流动先行先试，离岸市场金融创新业务试点等金融改革的同时，前海将可能发展成为亚太乃至全球现代服务业的重要基地。

二、前海跨境融资再创新-前海外债宏观审慎管理试点

　　2003年1月，外汇局下发了首个《外债管理暂行办法》(下称《暂行办法》)。时隔10年之后的2013年5月，发布了《外债登记管理办法》(下称《管理办法》)、《外债登记管理操作指引》(下称《指引》)等外债管理新规，对外债的审批、条件、额度规模及用途等做出了非常详实的规定。而本次外汇管理局推出的外债宏观审慎管理试点，在一定程度上突破了区外现有外债管理的新规，意义重大。本文以《深圳前海深港现代服务业合作区外债宏观审慎管理试点实施细则》(以下简称《实施细则》)为例，与试点区外现有的外债管理体系进行对比分析。

　　2015年3月国家外汇管理局正式批复将深圳前海深港现代服务业合作区列为首批外债宏观审慎管理试点地区。

　　1.哪些企业可以办理外债宏观审慎管理试点业务？

　　注册在深圳市前海深港现代服务业合作区的非金融企业，可以办理外债宏观审慎管理试点业务；属于地方政府融资平台性质的公司，暂不参与试点；按照区外一般外债管理规定对于特殊行业（如房地产）仍然存在限制性规定的，仍适用现行区外相关管理规定；按区外现行外债规模管理政策更为优惠的，企业可选择适用区外现行政策，但一经选定，不得更改。

　　2.试点企业可以借用的外债额度是多少？

　　试点企业借用外债实行比例自律管理，即外债余额不超过其上年末经审计的净资产的2倍；办理外债签约登记时，中资非金融企业的全部负债（含正在申请登记的本次外债签约额）不超过其总资产的75%。

　　3.按照《实施细则》的规定，外债宏观审慎管理试点业务的主要流程如下：

　　一是企业自行与境外机构签订外债合同。需要注意的是，《实施细则》仅约定境外贷款主体为“境外机构”，这意味着除了境外银行之外，境外企业、自然人等均可作为贷款主体。

　　二是外债合同签约后15个工作日内，企业向外汇局深圳分局申请办理外债签约登记。

　　三是企业凭外汇局出具的加盖资本项目业务印章的境内机构外债签约情况表及业务登记凭证，到银行办理外债账户开立、资金入账、资金使用、还本付息、账户关闭等业务。

　　四是企业该笔外债未偿余额为零且不再发生提款的，应在办妥最后一笔还本付息之日起1个月内，到外汇局深圳分局办理外债注销登记。需要注意的是，企业外债未偿余额为零且不再发生提款的，应在办妥最后一笔还本付息之日起1个月内，到外汇局深圳市分局办理外债注销登记。

　　政策创新点：

　　明确规定借款额度及规模

　　《实施细则》对借款规模和额度的要求是宏观审慎管理外债试点的最大创新：一是拉出了净资产两倍及总资产75%的两条红线，在此基础上中资和外资企业均可自律管理。这是在外债管理适度开放情形下，避免企业负债率过高而产生债务风险。二是为原有外债管理保留了空间，对于利用原有外债管理办法能够获得更大外债额度的外资企业而言，仍可选择适用。三是有效衔接了特殊外债融资渠道，如超过前述红线规模境外融资的，可向外债管理部门申请审批。

　　中资、外资非金融企业外债管理享受同一待遇

　　《暂行办法》对境内中资机构举借外债实行“双头管理”，长期外债需经国家发展计划委员会(现为发改委)批准，短期贷款由外汇局核定额度;而对外资企业举借长期外债则实行“投注差”管理，即将累计发生额和短期外债余额之和控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债;超出差额的，须经原审批部门重新核定项目总投资。同时，根据《管理办法》，内资企业外债不可结汇使用(除另有规定外)。这些规定造成了境内中资企业和外资企业在举借外债方面的政策鸿沟，也形成了外债融资方面的市场分化。

　　就外债举借许可及额度而言，《实施细则》则消除了前述中外资差别待遇，统一为“外债额度比例自律”及“外债宏观管理试点步骤”。中资企业在额度规模两条红线范围内可按照前述外债宏观管理试点途径举借外债，并且可以结汇使用。就程序而言，在红线额度范围内，中资企业无需向发改委进行额度申请和审批，与外资企业一样，通过外债宏观管理试点业务的流程即可实现。《实施细则》营造了平等的融资环境，对于促进境内中外资企业发展具有重大意义。

　　外资非金融企业外债额度管理方案可自由选择

　　按照《暂行办法》和《指引》的规定，外资企业自行举借外债的规模限于其“投注差”，在其“投注差”范围内，外资企业可自行举借外债，超过额度的，需要另行审批。而根据《实施细则》，外资企业可以按照“不超过其上年末经审计净资产的2倍”举借外债，而且，如果企业按照区外现行外债规模管理政策更为优惠，还可以选择适用。

　　例如，一新成立的中外合资公司X(此处的“中外合资企业”满足以下条件：(1)该公司属于外商鼓励类行业;(2)非外商投资性公司;(3)非外商投资房地产企业;(4)非外商投资融资租赁公司;(5)外商投资比例不低于25%，投资总额明确，且投资总额不等于注册资本)的外方与中方股权比例为1︰1，投资总额为3亿美元，注册资本为1亿美元(中方与外方对应的出资额均为5000万美元)，投资总额与注册资本差额则为2亿美元。其实际可用的外债额度为外方股东资本金到位比例ד投注差”，即外方股东资本金到位比例越高，“投注差”差额越大，实际可用的外债额度越大。假如在举借外债时，外方股东及中方股东均已全部投入，那么X公司最大实际可用的外债额度计算方式为1×2亿美元=2亿美元。

　　如果以《实施细则》的外债管理标准来测算，按照该新成立的公司净资产即为1亿美元计算，则在净资产额度2倍范围即2亿美元的额度范围内，可按照外债宏观管理试点途径举借外债。如公司未来发展良好，净资产超出注册资本金额，通过宏观外债管理举借外债能够获得的额度还会增加。简而言之，净资产越大，公司外债额度越大。

　　从前述案例角度看，外债宏观管理所设定的外债额度属“变量要素”，与“投注差”的“相对固定要素”相比，更能体现公司的发展性以及切实的融资需求。

　　放宽外债资金来源与结汇方面的约束

　　资金来源方面，《实施细则》规定境内企业所借外债不限于人民币，还可借入外币;另外还扩大了境外债权人的范围，不局限于境外银行。

　　结汇方面，无论是中资企业还是外资企业，只要是通过外债宏观审慎管理试点途径获得的外币外债资金，均可按需结汇使用。这将有效缓解境内企业的融资困境，使境外融入资金能够真正满足境内的融资所需，避免外债无法在境内使用的窘境，赋予了境外低成本融资资金真实的生命力。

　　政策期许：

　　外债额度期待以灵活调整机制取代“一刀切”

　　《实施细则》将外债额度以“净资产2倍”作为红线标准，这一简单的额度约束条款为外债试点的实际操作提供了极大利好，无论是对企业还是银行，不管是评价标准还是递交资料，均提供了较为统一、便捷的操作步骤。

　　但是，对企业而言，“2倍”的额度仍然难以解决某些行业企业的融资需求。调查中企业普遍认为，这样的额度设置更有利于资产体量较大的企业，而对于轻资产类企业或者特殊行业企业而言，实际意义有限。例如对于互联网高科技企业，其资产体量本身有限，如适用2倍净资产的标准，着实难以获得所需要的发展资金。

　　对此，在额度设置方面，希望相关监管部门在未来能够对外债额度管理设置一个更加灵活的调整机制，尤其是考虑到前海区内轻资产类的现代服务业企业，能够增加净资产倍数作为外债额度，同时兼顾外汇宏观管理的风险控制，例如对某类行业企业而言，如在A倍数内即可按照普通外债试点程序举借外债，超过A倍数之后可向外汇部门(或其他部门)申请调整等。这样一种个性化额度管理机制，将能够更好地满足不同行业企业的需求，同时又可实现整体风险控制。

　　外债资金用途期待简明化约束管理

　　目前外债宏观管理试点项下的外债资金使用并无特殊限制，仍然适用传统的外债资金使用范围。但根据与企业的沟通，企业表示原来外债管理项下的使用范围较为复杂，对于外债资金应当如何使用表示有一定困惑。如能够像跨境贷的资金用途约束一样，通过负面清单的方式进行否定化约束，明确外债资金不能使用的范围，对于企业而言，将更加明了、直观，易于实现，也将进一步明确外债资金用途监管的标准。

　　企业希望在未来的试点发展中，外债资金用途能够在符合我国外债宏观管理的框架下，做出创新的、更接地气的表达方式，希望这支已经创新的花儿能够结出更丰盛的果实。

　　外债宏观管理的具体适用范围期待进一步细化

　　截至目前，前海共有上万家入区企业，而金融及金融相关服务机构大约占领了半壁江山，除了银行金融机构外，还包括证券公司、保险公司、融资租赁公司、小贷公司、互联网金融企业等等多家类金融机构。《实施细则》规定的主体为“非金融企业”，但对于该术语的确切范围目前尚无明确界定。除了银行之外，融资租赁公司、小贷公司等类金融机构是否属于“非金融企业”，该等企业能否参与外债宏观管理试点享受政策融资红利，这可能是大部分前海类金融企业迫切关注的问题。根据笔者的理解以及与银行等机构沟通的情况，“金融企业”应该理解为取得相关金融许可牌照并且受到“一行三会”监管的以及受其他部门监管、经营资金业务的企业(例如小额贷款公司、融资担保公司等)，除此之外的其他企业均应属于“非金融企业”，可通过外债宏观管理途径举借外债，做到在有效控制风险的同时最大化发挥政策的效益。

　　4.办理外债宏观审慎管理试点业务需要哪些资料？

　　试点企业到外汇局深圳分局办理外债签约登记，应提供以下材料：

　　（一）申请书（内容包括但不限于：企业基本情况；本笔外债详细情况，如借款资金用途；截至申请日境外借款情况、外债额度计算结果等）；

　　（二）债务人签约信息表；

　　（三）外债合同正本及合同主要条款复印件；合同为外文的，应另附合同主要条款的中文译本；

　　（四）营业执照；

　　（五）上年度经审计的财务报告；

　　（六）针对前述材料应当提供的补充说明。

　　该项试点，统一了中外资企业外债管理政策，允许中资企业借入外债并结汇，便利了前海企业与全球低成本资金“牵手”，将有效降低前海企业融资成本，缓解企业融资难、融资贵问题，吸引和促进现代服务业在前海创新发展。