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双层BVI之红筹架构解析

  一些内地在香港上市的公司股权结构,设置一个开曼群岛公司作为最高一层的控股公司,下设两层BVI公司,再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。

  BVI公司的作用:回避法规约束,税收减免。

  但是,为什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 实际业务公司的双层嵌套式结构?

  这样的结构事实上很常见,例如超大现代,还有西藏5100,中国联通等等。有上市公司,也有私营公司,为什么他们不一而同选择双层甚至多层嵌套BVI?答案是,“海外重组”

  第一,为顺利进行资产所有权的转移

  这种情况多见于异地上市的公司,即所谓“红筹架构”。对于在美国、香港等地上市的公司,如果该公司注册为BVI离岸公司,则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地区的法律法规约束。

  中国联通的操作就属于这一例:中国联通的母体为BVI联通集团,拥有A股中国联通600050的51%股份。

  2000年,联通0762在香港注册,并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762,以助其在香港融资并提振股价,联通集团注册了另一BVI联通新世纪,作为BVI联通集团的全资子公司。

  之后,联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪,而联通0762随即收购了BVI联通新世纪,完成了资产的转移。

双层bvi架构

  第二,为梳理海外资产

  这种情况普遍见于进行过海外扩张,但未能合理规划股权结构的公司。

  例如出版业的一家国有大型进出口企业(非上市),为进行业务扩张,曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。

  除一部分分公司是独资以外,很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资,甚至发生了交叉持股的现象。

  近几年,此公司需要准备上市,面临梳理海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同,利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。

  于是该公司使用多层BVI结构:首先成立BVI 1,作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVI a, BVI b...等,每个BVI对应一个海外合资公司,以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVI a,b,c,d。

  最终由BVI 1公司控股,将所有BVI a,b,c,d都列为BVI 1的全资子公司。

  这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕,方便今后的股权操作,或者是分拆上市。

  而另一方面,所有海外的利润,都可以作为国内公司的投资收益,而不是经营利润,免征或减征企业所得税。


文章标题:双层BVI之红筹架构解析

关键词阅读:BVI

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