瑞士公司架构分析

　　瑞士联邦宪法保护经济自由，允许任何人（包括外国公民）在瑞士开展业务，并因此开办公司或持有某个公司的权益。成立公司无需得到政府部门的批准，无需具备商会或专业协会的成员身份，也无需每年汇报经营业绩。但是，外国公民必须拥有工作和居住许可，才能在瑞士长期开展业务。

　　瑞士法律承认下列商业实体的类型：合伙制非股份有限公司（独资、有限合伙或一般合伙）和资本型股份有限公司（股份公司（stock corporation或AG）、有限责任公司（limited liability company或GmbH））。新出现的“集体投资有限合伙”（KkK）与英语国家常见的“有限合伙”形式相对应。被称为有限两合股份公司（GmbH & Co KG）的法律形式在德国和奥地利很常见，但在瑞士却不存在。约有50%的瑞士公司采用AG和GmbH的法律形式（GmbH的比例正在上升）。

　　外国公司入驻瑞士所适合的商业实体形式取决于许多因素，包括业务的性质和时间范围、一般法律和税务条款以及管理层的战略目标（总部、生产工厂、销售办事处、财务或服务公司等）。来自外国的公司和个人被允许自行决定适合其业务的法律形式。这需要进行仔细的评估，在此期间税务因素发挥着关键作用。因此，建议在这一过程初期就聘请熟悉瑞士法律和税务制度的顾问。

　　在瑞士成立公司有以下基本选择：

　　成立非股份有限公司或股份有限公司设立分支机构收购瑞士现有的公司（非股份有限公司或股份有限公司）组建合资公司（非股份有限公司或股份有限公司）结成参股或不参股的战略联盟外国公司入驻瑞士最常见的选择是组建子公司（以股份公司或有限责任公司形式，即AG或GmbH）与分支机构。新出现的集体投资有限合伙公司对风险资本也是颇具吸引力的选择。

　　在选择商业实体的正确形式时，以下标准非常关键：

　　资本：组织或注册成立的费用、所需资本和最低资本要求风险/责任：创业风险越高，或者金融投资越大，就越建议选择有限责任公司的形式独立性：行动的自由可能会受到法律形式的制约税金：公司或所有者的业务收入和资产将依据不同的法律形式单独或共同征税社会保障：依据不同的法律形式，某些社保计划是强制性的、自愿性的或者是不存在的

　　股份公司（AG）股份公司

　　（德语为Aktiengesellschaft（AG）、法语Société anonyme（SA）、意大利语Società anonima （SA） ）是股份有限公司，与美国的corporation或英国的public limited company的形式类似。这是瑞士最重要和最普遍的商业实体类型。此外，外国公司通常为其在瑞士的子公司选择这种法律形式。股份公司是一种独特的法律实体（有自己的法人资格），其责任仅限于公司资产。注册股本事先确定，然后分为股份。股份公司不仅是适合大公司的一种恰当的法律形式，也同样适合于中小型公司。它还是控股公司和金融财务公司通常采用的法律形式。 股份公司的最高组织机构是董事会。董事会由一名或多名成员组成，这些成员无需是公司股东。对董事的国籍或合法的居住地没有要求。至少有一名被授权代表公司的（董事会或执行委员会）成员必须居住在瑞士。股份公司向董事会成员所支付的薪酬依据行业、公司规模和销售收入而有所不同。在瑞士，规模为1,000人以下的公司中董事会成员的平均薪酬约为19,000瑞士法郎。最常见的薪酬形式是按年支付的一次性报酬和费用报销。

　　有限责任公司（GmbH）

　　按照2008年生效的《有限责任公司法》（GmbH Act），有限责任公司（德语为GmbH、法语为Sàrl、意大利语为Sagl ）目前被视为本身具有法人资格的独立商业实体。此类公司可由一个或多个自然人或商业实体联合成立，其设定资本（名义资本）需提前确定。每位股东以一份或多份名义股本的形式持有名义资本，名义价值至少为100瑞士法郎。名义资本总额必须至少达到20,000瑞士法郎，且须全额缴付。名义股本可以很方便地进行书面转让。成立有限责任公司及其相关费用与成立股份有限公司相似。只需一位创始人。 由于瑞士公司法进行了修订，有限责任公司作为股份有限公司的替代选择正日益受到欢迎。有限责任公司是一种很有吸引力的商业实体类型，对中小型企业而言，它是比股份公司更具可行性的法律形式。有限责任公司并不设立董事会。这在一定程度上降低了结构性成本，但是也使执行董事或董事（他们之中必须至少有一人居住在瑞士）承担了公司的主要责任。依据自身的规模，有限责任公司仅需遵守有限的审计要求。与股份公司相比，有限责任公司的优势在于股本要求较低，但劣势是不能匿名。所有股东的姓名，包括那些在随后加入公司的股东的姓名，均须向公众披露。

　　分支机构

　　分支机构是在法律上从属于母公司的商业机构。但在其负责的区域内，分支机构长期开展与母公司相同的业务，因此享有一定的经济和经营自主权。分支机构从经济角度看具有独立性，但从法律角度看则依赖于总部。它只能是实质上开办的公司，但不能以独立法律实体的形式成立。分支机构一旦成立，就必须在商业注册处进行注册。在涉及授权、注册、税收和账目方面，分支机构将被视为瑞士公司来处理。外国公司要在瑞士成立分支机构，必须有一名在合法居住地在瑞士的的授权代表。

　　集体投资有限合伙

　　为了设立适当的法律形式来提供风险资本，新的联邦集体投资计划法案（CISA）引入了集体投资有限合伙的形式（德语缩写为KKK，法语为SCPC），这与英语国家常见的有限责任合伙（LLP）形式相对应。

　　作为一种风险资本投资工具，这一全新的形式只允许合格投资者使用。与《瑞士债权法》中有关有限合伙的规定相比，根据规定，无限责任制的合伙人必须为自然人（而不是公司投资者），而集体投资有限合伙制的负有法律责任的合伙人必须是公司。

　　如今，想要设立LLP形式的投资者和有限合伙人可以选择在瑞士成立公司，而不再像以前那样被迫在卢森堡、爱尔兰或英属海峡群岛（特别是泽西岛和格恩西岛）成立公司。这巩固了瑞士作为金融中心的地位，并为提升瑞士在专用风险资本、私募股权、甚至对冲基金管理公司方面的专业化服务创造了条件。

　　独资和一般合伙

　　对开展小型商业的个人而言，由自然人拥有的公司（独资或单一所有人的公司）是最受欢迎的法律形式。无论个人是否单独开展商业活动，或者说运营业务或公司，该形式都能合法存在。独资公司的所有人承担企业风险，对其全部私人和公司资产的风险负责。另一方面，公司所有人也拥有决定公司政策的唯一权力。

　　如果业务运营成功，则公司能方便地转变为股份有限公司。如果失败，其清算也比其他法律形式更加容易。独资公司不必在商业注册处进行注册，除非其年销售额超过100,000万瑞士法郎。

　　如果两个或多个自然人遵循标准商业实践共同出资运营业务，这种类型的公司被称为一般合伙。一般合伙公司由各参与方依据合伙协议成立。由于它（如独资公司）并非独特的法律实体，因此无需缴税。税金由单独的合伙人支付。合伙人以各自的资产对合伙形式的任何债务或者义务负有无限共同责任。公司需进行商业注册。

　　合资

　　作为一种合伙形式，合资正变得越来越重要。它不受到法律监管，是与瑞士合伙人共同进行经营的一种适宜的形式，通常是以共同出资成立一家新公司的方式操作（比如，外国供应商与其瑞士销售方共同成立一家制造或销售企业）。对于较小的项目（比如，有期限的研究项目），合资也可与普通合伙一样运营。

　　普通合伙

　　普通合伙是几个自然人或法律实体为成立公司而开展的契约式合作，其合作目的无需在商业注册中记录。合伙人可以不记名，但每位合伙人均需对合作项目承担个人和连带的责任。

　　常见的瑞士股份公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的区别：