中国-香港-卢森堡-欧洲结构

　　随着欧洲经济持续低迷，以及其价值被低估，需要外部资本帮助其实现经济复苏，而中国的企业走向国际化也需要欧洲的先进技术和原创设计理念，因此欧洲成为最为吸引中国资本的市场之一。

　　中国企业在投资欧洲时，从股权架构上分为直接投资和间接投资。如果直接拿中国公司去设立或收购，会有以下的风险：

　　1、政治风险

　　虽然欧洲欢迎中国企业前往投资，但是在某些行业或领域会对中国背景资本在某种程度上或多或少的进行限制，而如果利用如卢森堡这样的欧洲国家公司，则可以有效绕开相关壁垒。

　　2、税务风险

　　在直接投资的方式下,欧洲公司取得的利润汇往中国母公司通常要面临三道税收:一是欧洲公司就税前利润缴纳的企业所得税;二是欧洲公司将税后利润以股息形式向中国母公司进行分配时,需要在当地缴纳的预提所得税;三是股息从欧洲公司汇回中国后,还要缴纳中国的企业所得税。尽管中国企业所得税法规定了外国税收抵免的制度,但是如果在海外缴纳的税收不能够在中国全额进行抵免,则多出的部分势必增加企业的税收负担。

　　通过比较欧洲各国税收政策以及中国与其他国家签订的税收协定,中国母公司如果在适当的地区设立中间控股公司如卢森堡公司,间接持有欧洲公司的股份,可以降低上述股息汇出的实际税负。在选择中间控股公司时应充分利用欧盟成员国普遍存在的一些税收优惠政策。

　　比如《欧盟母子公司指导意见》规定,如果母子公司分别为欧盟的成员国,在满足一定条件的情况下,母公司获得的从子公司分配的股息可免予缴纳预提所得税。

　　由上可见，在中国企业投资欧洲时，选用间接投资方式，即在欧洲设立中间控股公司可以达到规避相关风险的效果。在实际操作中，最常使用的就是中国-香港-卢森堡-欧洲结构。

　　卢森堡与超过60个国家签订了避免双重税收的协定。股份红利付款中实行极低甚至减免的预付税；红利收入，在持有的股票销售或者公司清算中取得的利益方面同样可以申请税收减免；知识产权发展和资金扩增时也可以利用的特殊税收鼓励政策，这些都使得在卢森堡的国际企业在税收上比其他地方更能获得优惠。

　　另外,许多欧盟国家还对收到的来自于其他欧盟国家子公司的股息和资本利得实行“参股免税”的税收优惠。该优惠政策原则上规定,如果母子公司分别为欧盟的成员国,则在满足一定条件的情况下,母公司获得的参股股息和通过参股实现的资本利得可以在母公司所在国减免所得税。

　　该模式的要点是中国企业到欧洲投资时,设置两层中间控股公司,即分别在中国香港和卢森堡设立中间控股公司,通过他们间接进行投资。

　　内地公司先在香港设立一家中间控股公司,作为内地企业到欧洲投资的跳板。这是因为香港拥有优惠的税收体系,比如对海外所得免征所得税,对分配给境外投资者的股息不征收预提所得税,没有流转税收等。同时香港与内地签订有最优惠的税收安排,将来通过香港控股公司向大陆公司分配股息有优惠。

　　在卢森堡再设立控股公司,是因为香港与卢森堡签订的税收协定规定,在满足一定的条件下,从卢森堡分配至香港的股息的预提所得税适用零税率。卢森堡作为欧盟的成员国之一,实行《欧盟母子公司指导意见》和“参股免税”的税收优惠政策。

　　通过上述模式,欧洲公司的股息经过卢森堡、香港两个环节汇回中国内地,不仅可以减轻税负,还可以实现递延纳税的目的。

　　相关案例

　　卢森堡控股公司在中联重科并购意大利CIFA公司中的运用

　　2008年7月10日中联重科披露的交易公告中显示，该公司将与共同投资方弘毅投资（中联重科第二大股东佳卓集团的关联公司）、曼达林基金和高盛集团合计出资2.71亿欧元收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.（简称CIFA公司）100%股权。其中，中联重科通过境外公司间接收购60%股权。报告书披露的收购方式显示，中联重科通过中联香港控股公司设立的香港特殊目的公司A，与共同投资方共同出资设立香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%）。香港特殊目的公司B将于卢森堡设立一家全资子公司卢森堡控股公司C，卢森堡控股公司C再在卢森堡设立另外一家全资子公司卢森堡控股公司D。D公司将于意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，并由该特殊目的公司收购CIFA 100%股权。在上述操作完成后，意大利特殊目的公司D和CIFA将进行合并。

　　由以上可见，本次并购的一个关键与核心正在于卢森堡控股公司（SOPARFI）。

　　卢森堡SOPARFI控股公司没有特殊的公司形式，但最常用的公司类型为“股份有限公司”（SA）或“有限责任公司”（SARL）。这类控股公司在公司结构治理、行政管理、财务和税收规划等方面都非常有优势。主要如下：

　　受益于广泛的税收协定网络

　　适用于欧盟税收优惠待遇指令

　　预提税优惠：对分配给股东的利润免征预提税

　　股息预提税：                0% (适用于某些特定情况)

　　资本利得预提税：         0% (适用于某些特定情况)

　　特许权使用费预提税：  0%

　　清算所得预提税：         0%

　　根据2007年11月签订的《香港——卢森堡双边税收协定》，当卢森堡公司向香港公司支付股息、利润或版税时，可免交或交纳较低税率的预提税。应用到前面提到的中联重科并购结构中，我们可以清晰的看到，当意大利特殊目的公司和CIFA完成合并之后，卢森堡控股公司将成为控制CIFA100%股权的控股母公司。此后意大利子公司所有支付给股东的股息、红利、特许权使用费将直接上缴给卢森堡公司。根据欧盟颁布的母子公司指令和利息与特许权使用费指令，一旦SOPARFI公司控制了子公司超过10%的股份，SOPARFI公司从子公司处获取的股息、红利和特许权使用费则无须纳税。由此可见，合理利用卢森堡控股结构对于大大节省中国企业的海外投资成本的重要性。而且，卢森堡一向以政治、社会和经济稳定、法律框架清晰完善，政府机构民主高效而举世闻名。因此，当我们看到卢森堡成为全球最大的钢铁企业——阿塞洛•米塔尔(Arcelor Mittal)、英美烟草（British American Tobacco)、eBay、Skype的控股公司以及微软的欧洲控股公司以及欧洲投资银行、欧洲货币基金组织、国际清算银行、苏格兰皇家银行等等众多的国际着名金融机构所在地时，当不必惊讶。