英国公司法简介

　　英国公司法的主要渊源为制定法和判例法。另外，欧盟涉及公司法的条约、规章以及指令，欧盟法院的相关判决都对英国公司法的发展产生重要的影响。英国现行最重要的公司制定法为《2006年公司法》，该法于2006年11月8日获得英国女王御准，各部分先后生效，最终于2009年10月1日全部生效。

　　本次公司法修订历时8年，改动巨大，原《1985年公司法》中的三分之一条款被删除，三分之一条款被修改，其余的三分之一内容得以保留，虽然其力求简洁，但条款从原来的747条不可思议地增加到1300条，并有16个附件，这也使得《2006年公司法》成为英国篇幅最长的单行立法。此次修法的最重要的原则是小公司优先原则(Think Small First)，即公司法主要是为95%的小公司服务的。为降低小公司的运营成本，提高运营效率，本次公司法做了如下修改：

　　私人公司可以不设置公司秘书一职，其职责可由董事或其授权的人行使;

　　私人公司不再强制要求召开股东年会，只需作出书面决议即可;

　　特殊决议的会议的通知期限从21天缩短为14天;

　　不再采用授权资本制，公司董事会通过决议(在某些情况下需股东会同意)就可以发行股份;

　　公司的所有文件都可以通过电子通讯方式提交，但其与成员之间的电子通讯方式沟通则须取得他们的同意;

　　私人公司可以为购买自身股份的相对方提供财务资助;

　　私人公司减少资本不再需要法院的同意。

　　除此之外，针对公司董事的修改也较多，主要包括：

　　1. 董事义务的法典化：英国《2006年公司法》第171-177条具体规定了公司董事义务，即在授权范围内行事的义务;促进公司成功的义务;独立判断的义务;审慎勤勉义务;避免利益冲突的义务;不得从第三人处收受利益的义务;利益披露义务。其中第172条促进公司成功的义务是新增的，其余则是此前判例法上的义务。英国公司法亦采用股东中心主义，但也强调公司的社会责任，董事在作出决策时，除了考虑股东的利益之外，还需考虑包括债权人、雇员、供应商、消费者以及所在社区在内的利益相关者(Stakeholders)的利益。我一直不赞成对公司施加太多的法律意义上的社会责任，一方面，对于其他利益相关者的保护，完全可以通过其他法律实现，如担保法、劳动法、合同法、消费者保护法以及环境法等;另一方面，过多地强调社会责任，则会在一定程度上抑制投资，从而不利于整体经济的发展。

　　2. 公司董事的家庭住址成为受保护信息，虽须在公司登记处登记，但不对外公开，其目的是为了保护公司董事及其家人的生命安全，因为此前英国发生过动物保护者在某公司董事家门口闹事的案件。

　　3. 公司至少需要一个自然人董事。

　　4. 公司董事的年龄须满16周岁。

　　其他方面的修改还包括：

　　章程大纲的作用减弱，其只包含非常有限的信息，已不再作为公司的章程性文件;

　　公司目的性条款不再具有强制性;

　　向审计师提供误导性、虚假以及欺骗性的审计信息构成刑事犯罪;

　　审计师的责任可限额;

　　建立了新的两段式的派生诉讼程序，即原告首先向法院提供初步证据以获得法院的许可进行下一步的程序，在此阶段被告无需提供证据。实践中，新的派生诉讼程序很少被采用，其原因一方面在于派生诉讼制度本身所具有的利益归属之间接性，另外英国公司股权的相对分散性也是原因之一。少数股东在权益受到侵害时，多采用《2006年公司法》第994条规定的不公平损害之救济权。