注册香港非牟利有限公司的程序

　　香港非牟利有限公司的成立基本上与牟利有限公司一致，但是在编写公司章程中要注明此间非牟利有限公司是用什么宗旨去运作，而没有注册资金及发行股票数额，因为非牟利有限公司是不以盈利为目的的。下面详细介绍非水利有限公司的程序。

　　(一)公司章程的编写

　　一般来说，非牟利有限公司的公司章程都是分为两部分，第一部分是章程备忘录，第一部分是章程条款。

　　第一部分：香港非牟利有限公司章程

　　记载了公司的名称，公司坐落地址位于香港，同时列明此非牟利有限公司开办的宗旨，而非牟利有限公司开办的宗旨却有如下的限制。

　　1、前提条件：

　　(1) 公司所得捐资若有委托请求，必须依捐资人意愿合法使用或作合法投资;

　　(2) 此公司成立的目的不是发展成为雇主和雇工的关系或雇主团体和雇工团体的关系，不以盈利为目的;

　　2、要求：

　　(1) 所得到的捐款和捐物，不论来自哪里，都应用于成立公司的唯一目的，即用于慈善事业，这在章程中已有记载。

　　(2) 捐款和捐物不得以任何一种方式，比如说分红，奖金等.直接或间接的付给或转移到任何一位成员的手中。

　　(3) 公司的任何一位董事会的成员都不能再在公司里担任另一有薪水的职位，所有付薪水和报酬的职位同样也不接纳任何一位理事会的成员。

　　(4) 但是，在公司里工作的其他人员，除董事会和理事会的成员外，都可获得恰当的报酬。

　　(5) 以下情况，公司会毫无疑问地支付款项的：

　　A 任何一位董事会或理事会的成员为公司用现款垫付的花费;

　　B 公司里任何一位成员或理事会或董事会借给机构的钱，以不超过2%的年利率付利息，此利率是由上海香港联合银行特别为香港定的贷款利率。

　　C 理事会或董事会的成员也可向公司借款，但前提必须是有借有还;

　　D 公司的任何成员或董事会或理事会成员也可别的的法入团体，但所持股份不能超过它的1%，所加入的团体须有100名以上成员。伹成员的可信赖性是有限的。

　　在公司运转紧张时，每个会员都有义务为公司的资金做贡献，或在一年以后，按协议对公司的荣誉和贷款负责，直到不是会员为止.但所捐献的钱不超过港币10元。紧张时期过后。所捐献的钱不被归还，也不得以任何形式分红，但可以转赠给其他团体(此法入团体不包括自己所在公司)。例如有类似目的的慈善机构，以便最终能到我们希望捐献的人手中，而不是在本慈善机构内分到成员手中，正于第四条所列。香港高级法院判定，慈善资金只能用于慈善事业，而不能被任何人以任何名义作其他用途。

　　公司所获得的捐款以及捐款用途都必须有清楚明白的记录，可以接受每个成员的审查。设定此项规则是为确保财产和信用的完整，也为了慈善机构在捐款人心目中的荣誉。每年至少耍请一位或各位注册公众会计师或会计师核对帐务一次。

　　第二部分：就是要编写香港非牟利有限公司条例(以下便介绍公司条例的详细内容)

　　公司章程条款是由公司条例衍生而来，章程和条例行同等效力，除非有相互矛盾不符合上下文的，同样;记载公司名称、衍用香港公司法的公司条例(第32章)。同时说明董事的职责足负责召集成员开会以及筹划公司的发展，对外代表公司，并由董事会选举产生，是否长期任职也由董事会决定。

　　公司人员

　　对于公可人员有一下的规定：公司人员数量，一般以100人作为分界线，所有进入公司的人员不需订金。所以，准备遵守公司章程和公司条例的人员都欢迎加入。但每一个进入公司的员工都要通过董事会的考核，董事会决定人员的录用，任何成员只有在达到公司要求的条件下参加为公司考虑的选举和被选举。每个员工的权利是个人的，不被他的行为或执法所转移，任何人都可以自动离职，不过得提前一个月以书面形式通知公司的高级秘书。等一个月期满，拿到应得的报酬和偿清债务，就可以离开，从此与公司再无关系，任何人离职时都有责任付清他在职期间所欠的钱，如果有的话。每个成员在公司的影响下，为公司目标奋斗的同时要不忘挖掘自己的最大潜力，达到公司对员工的要求。

　　员工的开除

　　若故意或无视于公司章程和条例;有无理行为;恶意顶撞上司。有以上行为之一者将被开除，或在董事会决议上引起哄笑者，且纯属故意，因为在会议前一周决议就已经通过了而他肯定早已知道。他有必要在董事会会议上或决议前以口头或书面的形式给予恰当的解释，因为以上原因被开除的员工将无权干涉公司事物和财产。

　　期限观察

　　对于上条所列之引起哄笑者，除立即开除外，董事会还会给予他一个改正的机会，那就是对他进行为期不超过六个月的限期观察，观察时间长短由董事会决定。

　　成员大会

　　白公司成立后，每一到三个月开一次成员大会，开会地点由董事会成员决定。每一年部必须举行一次成员人会，时间上与以前一次成员大会的时间间间隔不超过十五个月，地点在成员大会上指定;或者也可以默认为公司成立周年纪念日后的第三个月的同一天，地点由董事会指定。

　　成员大会也可以默认在每第二个月举行，由任何两位成员以与董事会尽量相似的方式召集大家开成员大会。

　　以上所提到的成员大会是常规成员大会.其他的成员大会是特别成员大会，董事会认为必要的话，可随时召开特别成员大会，但特别成员大会必须足在有特殊需要的时候才召开，或者也可以默认为有条例113所列的需要时才召开的。当在香港的董事人数不足法定人数时，董节会就以同样的力式迅速召集特别成员大会。

　　成员大会公告

　　依据公司条例第116条第一款，若公司钉特别决议，必须提前二十一天发出公告(包括公告发出的常天，但不包括公告生效的那天)，详细列出地点，日期，开会时间。若有特殊情况，比如说下面所提到的，董事会将在会议上做特别决定，得事先通知舆此相关的人;有紧急事情需要开成员大会，可以发公告，待全体会员一致同意并议定最早的开会时间。偶尔的疏忽未就将举行的会议发出公告，或有很少的人没有通知到，都不会影响会议进程，或使会议无效。

　　成员大会的举行

　　常规成员大会和特别成员大会上处理的事情都必须是特殊的。须全体会员参加的，除了账目的审查，新董事的选举以及在其他官员退休时选举接班人，和商定该付给核数师多少报酬，开常规成员大会时，必须得在出席人数够法定人数的情况下处理事物。在人数不够的情况下，也可由三个人以个人名义组成一个法入团体。

　　在预定开会时间后的半个小时内到的人数还不够法定人数，且此次会议是由会员召集的话，可自动解散，非此情况的话，会议将顺延一星期，即下一星期的同一天，同一地点，同一时间开会，若到时在开会后十小时内来的人数仍不够法定人数时，在场的就可以成为一个法入团体。而懂事长下在时，副董事长可代理董事长之职务。若公司没有董事长和副董事长，或董事长下不愿履行其职责，或在规定开会时间后一刻钟内不入会场，则可重新选举一人任董事长一职。

　　在有足够法定人数的会员出席的或由会员召集的人会上，在征得大家同意的情况下，董事长可以延迟会议日期，更改会议地点，但在延期的会议上不可以处理事物，除非是继续处理在被延期会议上未完成的事物，若会议延期十天以上，则要发出会议延期的公告，以防万 一在此期间有常规大会举行，不过没必要在公告上注明将处理的事物，延期会议上一般是不处理任何事物的。

　　在常规大会上，决议的通过与否先要经过大家的举于表决，再由大会主席宣布赞成和反对的票数，以及此决议的通过与否，赞成和否决的人数都要经过仔细统计，以达到实事求是的目的，赞成票和反对票一样多时，大会主席投第二票表决。

　　会员的表决权

　　每个会员至少参加一次选举，心智不全或被法院判为精神失常者不予参加会议和选举的权利。会员必须交清会员费才能参加例会选举。董事会的成员人数应在5个到11个之间，除非董事会自行决定人数。董事会可随时委派高级秘书和出纳，委任期是确定的或不定的，董事会可随时解雇秘书和出纳并任命新人来代替他们的职位。董事会有权随时任命新的合格的人为董事，填补空缺或增加援手，但董事人数不可超过规定的最多人数11。新任命的董事的任职期到下一次的年度例会，但他有权被选举成为下一届董事。董事会是有权任命新董事来填补空缺，但常董事会成员人数已少于法定最少人数时，除非是在紧急情况下，否则不能用填补空缺而任命新的董事。

　　撤销香港非牟利有限公司董事资格

　　在以下情况下，董事要自动离职

　　1、破产;

　　2、精神失常或心智不全;

　　3、向公司提交书面辞职申请;

　　4、未经其他董事的大多数同意，连续三个月缺席董事会会议;

　　5、直接或间接地对公司与他人的合约发生兴趣，末做到公司条例第162所列公司为先，个人在后。

　　董事的任职

　　在每年的周年例会上，上一年的所有第一任董事都将自动离职，但他们有机会被选用下一任董事。每位董事的在职期是二年，从他被选为董事到三年后的免职，并参加重选，即将离职的董事可以被重新选为董事，且在此选举会也即是他的离职会上继续履行董事职责，公司的例会的目的就是要选举新董事，增加或减少董事会成员的数量，或就上任董事们的业绩决定谁继续担任董事，谁落选。公司例会上落选的董事，如前所说自动离职，要有一定数量的符合条什的新人被选举出来，填补他们留下的空缺。如果在例会上选举出来的董事人数没有现任董事多，未被取代的现任董事愿意的话可以继续担任董事之职。直到下一年的例会，或下下年的例会，或者足直到董事人数被消减为止。公司也可以根据董事们的表现，依照公司条例35的有关规定，有权在董事任职期满之前做出开除不称职董事的特别决定，并委派一个合适的人来接任此职，继续该董事未完成的工作。在例会上，只有经董事会推荐的人员才有资格被选为董事。

　　董事会的进行

　　董事会议主要是决定公司事物的分派，推迟或终止，或者是以他们认为合适的方式管理会议。每次会议上发现的问题，都要通过多数票表决来决定该加何做，若双方的票数相同，会议主席就要举行第二次投票。任何一个董事或任何董事吩咐下的高级秘书，都可以随时召集董事会议。

　　处理董事会事物所需的法定人数的多少由董事会决定，或者是默认为5个董事就可以组成一个法入团体。董事会议上需选出一位董事长来主持董事会议，以及在该事长任职期间在会讲上做最没决议。董事长也可以每一年选一次。如果没有董事长，或是董事长在会议开始5分钟内尚未到场主持会议，则可由出席会议的董事从他们当中选出新的董事长。

　　董事会也可根据需要授权由一位或多位董事组成的团体行使董事会权利。被授权团体在行使董事会赋予权利的同时，必须接受董事会的管制。此团体也可选出自己的会议主席，如果没有会议主席或会议主席在会议开始5分钟内尚未到达会场举行会议，出席的成员可在他们当中选出一个新的会议主席。此团体也可以定期或延期开会。每次会议上出现的问题同样需要投票表决，且少数服从多数，票数相同时，由会议主席投第一票表决。

　　由董事会或董事会授权团体，或者是任何一位代理董事所做的举动，尽管后来发现在任命董事或代理董事上有失误。前面所提到的董事或代理董事中有个称职的职员的存在，但这些举动和一个称职的董事做的一样有效，仟何会议上出现的问题都需通过投票表决，少数服从多数，在票数相同的情况下，会议主席投第二票表决。

　　董事会的作用

　　董事会管理和经营整个公司，或者说是现有董事会被赋于代表公司迅速快捷地处理一切公司事物的权利，公司的经营管理并不是由公司条例或公司的例会支配的。但董事会需遵守公司条例以及在公可例会上做出的规定，在新的规定制定以前董事会所做的决策是有效的，尽管在新规定下可能无效。

　　公司圆章

　　不同于一般公司的橡胶图章的一般性用法。未经主席同意，我公司的图章不能加盖于任何器具或文件上.公司通用圆章只对外有效，加盖于法律文件，推荐书和证明书等，对内是毫无作用的。若没有主席或副土席或高级秘书的签名，盖章无效。

图：小圆章

　　公司资金

　　公司所有的花费都由公司成员每年的会员费支付。必要时借用公司储备基金需提供筹集资金的办法，为公司目的服务，公司基金只能用于与成立公司目的相关的事项，超过2万港币的支出需征求全体意见，得到许课方可支出，每张收据都必须放到公司指定的银行中。

　　公司账务

　　香港非牟利有限公司需做到：

　　♦公司的进帐和支出需条目清楚，以及收入和支付发生的时间地点，相关的人和物，和公司的资产及负债清单。

　　♦所有的账目保存在公司的注册办公室里，或其他公司认为合适的地方。且每年都会 请会计师审查一次。

　　公司的董事会成员应该利用公司赋予的权利为公司服务，但不对公司日常经济损失负责，公司资产受损失时，每个成员都有义务去募集捐款来充实公司基金，募集来的资金被用来完成公司为之奋斗的目标，公司董事会要依照条例第122，时常准备着公司的收入和支出账目以及资产负债表以备用于例会上。资产负价表和另外的法律上要求必须附加的文件，以及会计师的审查报告每样一份，由董事会在例会前一周内分发到公司所有必须得到的人手中。

　　账务的审查

　　公司条例第131,140和141明确规定了进行帐务审查的会计师的职责。

　　公告

　　除非公司条例另行规定，所有的公司文件和出版物，以及所有公司发出的公告都可以是英文或中文的。公司向它的员工发出公告的方式有：在当地报纸上刊登公告，邮寄到员工的注册地址;邮寄到员工的其他地址(如果他没有香港的注册地址的话)。公告以邮寄的方式发出时，写清楚地址，预付款，把公告放在信封里寄出。在寄出信的24小时后，再发同样的一封信。

　　对于在香港没有注册地址或无法提供一个香港注册地址的员工公告会在公司裹展览24个小时，期望这部汾员工在公告保留的24小时内获得通知。

　　以上就是香港非牟利有限公司章程的主要内容，完成了公司章程，接着是第二部工作。

图：公司章程

　　(二)香港非牟利有限公司名称的查册,核实名称可否使用

　　核实公司名称可否使用。香港有限公司的名称没有太大的限制，基本上到公司注册处查过没有人已经注册就可以使用。香港政府允许公司名称含有学院、协会、中心、研究所等字眼;也可以用自己的姓名和家乡名称在公司名称，完全体现个性化但必须注意，有一些敏感的字眼是不能用或者受管制的，例如不允许使用 “皇家”，“大学”，“银行”或“信托”等名称，除非申请到相关牌照。与牟利有限公司不同的地方是非牟利有限公司允许选择性删除“有限公司”的字眼，但每年必须缴纳政府费用港币600元。而慈善团体若删除此字眼可根据公司注册条例第21条(1)而申请豁免，但必须一次性檄交港币4800元，以后每年不需要再交纳。

　　(三)递入香港非牟利有限公司文件入政府

　　查了名，如果确认可以使用，就可以做文件递送到公司注册处。大概等6个工作日公司注册处就会确认出一张CI(公司注册证书)。此如果要申请慈善团体就必须及时递上有关慈善团体的未来的活动计划书，以获得豁免商业登记证(BR)费用港币2600元。若未能在指定的时期获得豁免权的话，本年的商业登记证(BR)一样要缴交，来年才可以开始豁免。

　　注：由普通非牟利团体升级为慈善团体，非牟利有限公司的宗旨必须是

　　◆减灾扶贫

　　◆推动教育

　　◆推动宗教

　　◆整理山坟

　　政府有关部门不会轻易发放慈善团体的证书，除非你是实实在在经办一些有利于社会发展的慈善活动，造益社会，才能获得慈善团体的牌照，豁免有关政府费用及税收。